Wat is certificering?
Bij certificering breng je vermogen of aandelen onder in een Stichting Administratiekantoor (STAK). Die stichting wordt juridisch eigenaar, maar jij krijgt er certificaten voor terug. Daarmee behoud je het economisch belang: dividend en waardestijging komen nog steeds bij jou (of later bij je kinderen) terecht. Vaak blijf je als dga ook bestuurder van de stichting, waardoor je de zeggenschap behoudt. Voor de buitenwereld verandert er dus weinig, maar fiscaal en juridisch kan dit veel voordelen opleveren.
Wanneer is certificering interessant?
Certificering is vooral relevant als je:
- vermogen of aandelen fiscaal voordelig wil overdragen
- je bedrijf voor de toekomst wilt veiligstellen
- zeggenschap wil behouden terwijl je economisch overdraagt
- meerdere erfgenamen hebt en ruzie of overbedeling wil voorkomen
- vermogen wil beschermen tegen echtscheiding of schuldeisers
Fiscaal schenken in etappes bespaart belasting
Een groot voordeel van certificering is dat je certificaten stap voor stap kunt schenken aan je kinderen. Zo maak je optimaal gebruik van de jaarlijkse schenkingsvrijstelling (in 2025 € 6.713 per kind). Zijn je kinderen jonger dan 40 jaar, dan kun je bovendien gebruikmaken van de eenmalig verhoogde vrijstelling. Die is € 32.195 vrij besteedbaar en zelfs € 66.268 als het bedrag voor een dure studie wordt gebruikt.
Schenken in jaarlijkse stappen verlaagt belastingheffing flink
Door gespreid te schenken, bespaar je aanzienlijk op schenk- en erfbelasting. Een voorbeeld: schenk je in één keer € 250.000 aan je kind, dan betaalt hij of zij ruim € 35.000 belasting. Doe je hetzelfde in jaarlijkse stappen van € 25.000, dan kan de totale belastingdruk over tien jaar teruglopen naar ruim € 10.000. Het verschil loopt al snel op tot meer dan € 25.000 minder belasting per kind.
Geen extra belastingheffing bij overdracht
Het onderbrengen van vermogen of aandelen in een STAK is voor de Belastingdienst geen belastbare overdracht. Voor de inkomstenbelasting worden certificaten namelijk gelijkgesteld met de onderliggende aandelen of het vermogen in box 3. Je betaalt dus gewoon vermogensbelasting, maar er komt geen extra heffing bovenop de overdracht.
Behoud van macht én continuïteit
Hoewel je certificaten schenkt, blijft de zeggenschap bij het bestuur van de stichting. Als jij als bestuurder onderdeel blijft van de organisatie, houd je dus de beslissingsmacht. Zo voorkom je dat je bedrijf versnipperd raakt of dat er ruzie ontstaat tussen erfgenamen.
Een STAK maakt het ook makkelijker om één opvolger te benoemen die de onderneming bestuurt, terwijl alle kinderen economisch gelijk profiteren. Daarmee voorkom je scheve verhoudingen en zware schulden tussen erfgenamen.
Voorkom ruzie tussen erfgenamen
In familiebedrijven is ruzie over de erfenis een reëel risico. Zeker wanneer één kind de onderneming wil voortzetten en andere kinderen vooral hun erfdeel willen opeisen. Zonder goede afspraken kan dit leiden tot overbedeling, grote schulden binnen de familie en zelfs het gedwongen verkopen van (delen van) het bedrijf. Met een STAK verdeel je het economisch belang eerlijk via certificaten, terwijl de zeggenschap bij de bestuurder blijft. Zo hebben alle erfgenamen een gelijk financieel belang, maar kan de onderneming ongestoord worden voortgezet. Dat geeft rust, duidelijkheid én waarborgt de continuïteit van de zaak.
Wat moet je regelen?
Certificering regel je samen met een notaris. Die stelt de benodigde stukken op, waaronder:
- de oprichtingsakte van de Stichting Administratiekantoor
- de akte van overdracht van de aandelen
- de administratievoorwaarden (rechten en plichten van certificaathouders)
- besluiten van aandeelhouders en bestuur
Waar moet je op letten?
- Zorg dat de statuten van de stichting en de administratievoorwaarden goed zijn opgesteld.
- Bespreek met je notaris welke rechten je de certificaathouders wilt geven, zoals vergaderrecht.
- Denk na over wie je in het bestuur van de STAK zet. Die persoon of personen hebben immers de stemrechten.
Tip: betrek je kinderen tijdig bij dit proces. Heldere afspraken voorkomen teleurstellingen of conflicten in de toekomst.
Voorbeelden uit de praktijk
Schenken in etappes
Een ondernemer schenkt jaarlijks certificaten van zijn effectenportefeuille aan zijn kinderen. Zo maakt hij optimaal gebruik van de vrijstellingen en bespaart hij tienduizenden euro’s aan belasting.
Bedrijfsopvolging
Een DGA overlijdt met een vermogen van € 3 miljoen, waarvan € 2,8 miljoen in aandelen. Zonder STAK krijgt de opvolger een enorme schuld aan zijn broers of zussen. Met certificering erven alle kinderen gelijke certificaten, terwijl één kind als bestuurder van de stichting de onderneming kan voortzetten.
Continuïteit waarborgen
Je draagt certificaten over aan je kinderen, maar blijft als bestuurder verantwoordelijk voor het beleid. Zo kan de onderneming zelfstandig verder, terwijl jij de regie houdt.
Familiebedrijven
Twee broers nemen het familiebedrijf over, maar willen voorkomen dat zakelijke meningsverschillen escaleren. Door de aandelen via een STAK te beheren, blijft vader als bestuurder betrokken en kunnen de broers zich focussen op de bedrijfsvoering.
Whitepaper Controle Belastingdienst
Extra voordelen en aandachtspunten
- Bescherming tegen externe invloeden: Doordat de stichting juridisch eigenaar is, kunnen aandelen minder makkelijk in verkeerde handen vallen (bijvoorbeeld bij een echtscheiding of faillissement van een kind).
- Flexibiliteit: Certificaten zijn makkelijker in delen te schenken of te verdelen dan aandelen.
- Administratieve lasten: Er komen wel notariële akten en administratievoorwaarden bij kijken. Een goed ingerichte STAK vraagt ook om regelmatige bijsturing en vastlegging.
- Afstemming met de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR): Bij overdracht van een onderneming kan de BOR extra belastingvoordeel opleveren. Het combineren van certificering en BOR kan gunstig zijn, maar vraagt maatwerkadvies.
Geen aparte regeling in de wet
Certificering van aandelen is geen aparte regeling in de wet, maar een praktijkconstructie binnen het Burgerlijk Wetboek (Boek 2). Een STAK is daarbij juridisch eigenaar van de aandelen, terwijl certificaathouders het economisch recht behouden, zoals dividend en waardestijging.
Conclusie
Voor ondernemers die hun bedrijf willen overdragen maar nog betrokken willen blijven, is certificering een krachtig instrument. Je bespaart belasting, je houdt grip op de onderneming en je waarborgt de continuïteit. Een slimme zet dus – maar wel één die je zorgvuldig moet laten inrichten met kennis van wat het precies voor je bedrijf betekent.
